没想到,SPAC 的风吹了这么久还没过去。
根据 SPAC Insider 的数据,截止至 2021 年 6 月 24 日,今年已有 311 家 SPAC 在美国挂牌上市,接近平均一天两家的速度。SPAC 占今年美国 IPO 总案件数的 66%,实现的融资规模已攀升至 1085 亿美元。而 2019 年全年 SPAC 的融资额仅 135 亿美元 —— 这还是此前五年中的最好成绩。
什么是 SPAC?Baidu 百科词条显示,“SPAC(Special Purpose Acquisition 特殊目的收购公司 )是一种通过 IPO 筹集资金以完成私人公司收购的空壳公司。”顾名思义,就是专门拿来收购其他公司的公司。只不过这个公司是一个“有资无产”的空壳,没有实际业务,存在的唯一目的就是通过合并其他未上市公司把空壳坐实,实现收益。
“没有 SPAC 的世界会更好。”
谈及 SPAC,查理・芒格在巴郡股东大会上如是说。他认为,这是一种疯狂的投机活动,是一场令人恼火的泡沫( irritating bubble)。
美国证监会(SEC)也在试图降温,发布了不少声明来限制企业经由 SPAC 上市。市场水温也有所反应 —— 今年 4、5 月份,SPAC 案例总计仅有 32 宗。
但 SPAC 是否会就此风头不再?还很难说。实际上,SPAC 的风潮正向全球蔓延。公开资料显示,英国政府正在考虑放宽股票上市规则;新加坡交易所在研究今年引入 SPAC 机制的可行性;香港交易所也在对外宣称,正在研究 SPAC 的可行性,预计今年年底将有首支 SPAC 在港上市。
而即使 SEC 已经在泼冷水,中国公司还在想跟上 SPAC 这波潮流。
例如,6 月 9 日,由国内知名 PE 机构康桥资本 CEO 傅唯发起的 SPAC 公司正式登陆纳斯达克;6 月 8 日,由毛大庆和优客工场发起成立的 SPAC 公司计划在纳斯达克挂牌上市。此前,优客工场、贾跃亭的法拉第未来(FF)、美联英语、思享无限等都选择了 SPAC,实现了自己的美股上市之路。
尽管此前已经有不少拆解 SPAC 的文章,但不少人对美国 SPAC 的真实情况依然是雾里看花。这次「甲子光年」梳理了国内外的研究资料,试图说明以下问题:
- SPAC 并不是新事物;
- 谁在寻求 SPAC 上市?往往是 IPO 走不通的公司;
- SPAC 真香吗?其实资金、时间成本都不低;
- SPAC 上市项目,大多数钱景不佳。
1.SPAC 是不是 IPO?SPAC 早已有之。
1993 年,它由 GKN 证券公司引进美国资本市场。同年,GKN 注册了 SPAC 商标。
在美国上市,企业一般有六种路径,分别是首次公开发行(IPO)、存托股证上市(ADR)、私募资金上市(QIB)、直接上市(DPO)、反向并购(APO 或称买壳上市)和特殊目的收购公司(SPAC),其中 ADR、QIB 和 DPO 都只是小众市场,目前最为普遍的上市方式就是 IPO 和借壳上市,后者包括 APO 和 SPAC 两种。
SPAC 的基本流程是,拟上市公司先向公众募集资金,做好一个上市公司的壳,再通过并购其它的未上市公司来实现上市。
▲ SPAC 的运作流程
简单说,SPAC 上市分几步:
第一步,造壳。
发起人(通常由 3 人以上,具有私募股权、并购以及管理经验的金融从业人士或者特定行业的专家发起设立)先筹集资金造一个“壳”,助推其上市,为下一步施展拳脚提供平台。成立 SPAC 的步骤简单,费用也比较低,一般 3~4 周便可向美国证券交易委员会(SEC)递交申请。
第二步,SPAC 上市。
这一步同传统 IPO 上市的步骤一样。同样要经过递交申请、承销、路演、发布招股书等过程,整个注册流程(从决定 IPO 到完成 IPO)耗时 3~4 周,且在这个阶段司法对 SPAC 和 IPO 的监管也并无不同。
具体流程是,SPAC 向 SEC 递交 S-1(美国本土发行人)或 F-1(外国注册发行人)的注册说明书申请备案。在 SEC 通过审核之后,进行路演并最终以包销(独家专营权)的承销方式公开发售,进而实现在纽交所或纳斯达克上市。
但与 IPO 不同的是,因为 SPAC 只是一个现金空壳,没有财务历史,所以披露的信息内容要简单许多,上市申请表格里通常只包含一般性语言和高管简历;也因此,SPAC 通过 SEC 审核的时间能比通常 IPO 的时间要快。
SPAC 股份的定价也是标准化的,不需要承销商专门定价,只需要根据募集计划确定发行数量即可。因而,SPAC 的承销费通常比一般的 IPO 稍低。
SPAC 公司经由 IPO 筹集而来的资金,需要以信托账户的形式存放在第三方托管机构,以便用于日后的收购。资金存放期间,一般按照既定的资金投入量进行股权分割(发起人占 20%+ 外部投资人占 80%[PE、资产管理公司等])。特别值得关注的是,在进行股权分配的同时,股东们还会获得每股免费自带的 1/3 认股权证,即所谓的期权。